نمونه قرارداد عدم افشای اطلاعات(NDA)

نمونه قرارداد NDA

قرارداد عدم افشای اطلاعات:

انعقاد توافق نامه یا قرارداد عدم افشای اطلاعات که به NDA نیز معروف است امروزه به دلیل رقابت شدید در عرصه تجارت و تکنولوژی در جهت مشخص نمودن ابعاد و محدوده اسرار تجاری اشخاص حقیقی و حقوقی و هم چنین نحوه جبران خسارات شرکای تجاری امری ضروری می باشد.

این قراردادها که گاه یک جانبه و گاه دوجانبه تنظیم می شوند به ویژه برای کسب و کارهای اینترنتی( استارتاپ ها) مورد استفاده قرار می گیرند. معمولا قرارداد محرمانگی توافق متمم یا جانبی توافق تجاری مهم دیگری است و به تنهایی کاربردی ندارد.

باید در نظر داشت افشای اسرار تجاری به هر شکل می تواند از جرایم رایانه ای باشد. جرم افشای اسرار تجاری در محیط الکترونیکی مستقیما در ماده ۶۴ قانون تجارت الکترونیک پیش بینی شده است.

مجازات این جرم به موجب ماده ۷۵ این قانون می تواند شش ماه تا دو سال و نیم حبس و جزای نقدی به میزان پنجاه میلیون ریال باشد. در خارج از محیط الکترونیکی نیز موضوع می تواند مطابق قانون مجازات اسلامی یا قانون جرایم رایانه ای قابل تعقیب کیفری باشد.

متاسفانه گاهی اشخاص حقیقی و حقوقی در هنگام تنظیم قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات جنبه های کیفری موضوع را در نظر نمی گیرند یا بدون آگاهی از این قضیه اقدام به انعقاد این گونه قرار داد ها می نمایند. از این رو به دلیل اهمیت موضوع نمونه ای از توافق نامه عدم افشای اطلاعات ارائه می گردد.

بدیهی است نمونه قرارداد ها صرفا جنبه آگاهی بخشی دارند و برای هر موردی نمی توانند عینا مورد استفاده قرار گیرند. بنابراین بهتر است در تنظیم هر قرارداد به طور جداگانه با وکیل متخصص مشورت صورت گیرد.

 

نمونه قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)

ماده ۱٫ طرفین توافق نامه

این توافق نامه بین ….. به شمارۀ ثبت …….  به نمایندگی …….  با کد ملی ….. به عنوان مدیر عامل مطابق روزنامه رسمی شماره …  که از این پس کارفرما خوانده می‌شود از یک طرف؛

و شرکت …… به شمارۀ ثبت ….. به نمایندگی …. با کد ملی ….. به عنوان مدیر عامل مطابق روزنامه رسمی شماره …  که از این پس مشاور نامیده می‌شود از طرف دیگر، به شرح زیر بین طرفین منعقد گردید.

ماده ۲٫ موضوع توافق نامه

موضوع توافق نامه عبارت است از حفظ امانت، راز داری و عدم افشای اطلاعات و اسرار تجاری، خدماتی، اداری، مدارک و مستندات فعلی و آتی هر یک از طرفین اعم از این که:

  • به واسطه رابطه همکاری فی مابین، توسط کارفرما یا مشاور در اختیار طرف دیگر قرار خواهد گرفت.
  • به حسب مورد و همکاری فی مابین، هر یک از طرفین از آنها مطلع گردیده باشند.
  • در طول مدت همکاری فی مابین، در جریان تولید و بهره برداری از آنها قرار گرفته باشند.

تبصره۱: رعایت موضوع این توافق نامه، مشمول اعمال مراقبت در خصوص عدم افشای اطلاعات و اسرار هر یک از طرفین توسط سایر عوامل و همکاران متعهد و همچنین جلوگیری از ادامه افشای اطلاعات نیز می‌باشد.

تبصره۲ : عدم افشای اطلاعات، مستلزم اعمال مراقبت‌های لازم جهت عدم افشای ناخواسته اطلاعات و اسرار تجاری نیز می‌باشد.

ماده ۳٫  مصادیق مشمول توافق نامه

اسناد محرمانه، اطلاعات و مستندات مشمول این تعهدنامه اعم از الکترونیکی، کاغذی و شفاهی شامل و نه محدود به اطلاعات شرکت، اطلاعات مشتریان، تامین کنندگان، کارفرمایان و دیگر ذینفعان، اطلاعات پرسنل و اطلاعات دارایی‌ های معنوی شرکت به شرح زیر می‌باشد:

کلیه اسناد، اطلاعات، مستندات، فرآورده‌ها، دانش و فنون خاص حرفه‌ای، اسرار و اطلاعات فنی و تخصصی درباره موضوع فعالیت شرکت و یا غیر از آن، مسائل امنیتی سیستم‌ها، عیوب و نقص‌های احتمالی سیستم‌ها، مباحث مربوط به جلسات داخلی کارفرما و مشاور‌ برنامه‌های در دست اقدام و آتی که به صورت رسمی یا غیر رسمی در سازمان اعلام گردیده است.

تبصره: موارد زیر جزو مصادیق مشمول توافق نامه نمی‌باشند:

  • اطلاعات عمومی.
  • اطلاعاتی که به موجب قانون، مقررات یا دستور مقامات قضایی ارائه آن ضروری باشد. (در این صورت باید مراتب را فوراً حتی الامکان پیش از ارائه اطلاعات یا همزمان با آن به اطلاع طرف دیگر رسانید.)
  • ارائه اطلاعات با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر توافق نامه.
  • طرفین با اسناد و مدارک ثابت کنند اینگونه اطلاعات را قبلاً در اختیار داشته و از آن ها آگاه بوده اند.
  • افشای اسرار به موجب این توافق نامه یا سایر قوانین و مقررات موجود ناشی از تقصیر یا تسبیب مشاور نباشد.

ماده ۴٫ تعهدات طرفین توافق نامه

هر یک از طرفین توافق نامه تعهد می‌نمایند که:

  • از افشای هرگونه اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری به هر طریق اعم از زبانی، دیداری، کتبی و … خودداری نمایند؛
  •  از اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری به نفع خود یا اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی به هیچ طریقی استفاده ننمایند؛
  • از اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری نسخه‌برداری ننموده و یا مقدمات نسخه‌برداری از آن را فراهم نیاورند؛
  •  از اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری به نحو مطمئنی نگهداری نموده و اقدامات لازم را جهت جلوگیری از دسترسی، استفاده یا افشای این اطلاعات به عمل آورند؛
  •  مشاور باید تمامی اصل مدارک، کپی‌ها، خلاصه اطلاعات محرمانه یا مواد محرمانه و تمامی نسخ اسناد و اطلاعات دریافتی از طرف کارفرما را که به صورت مکتوب از طریق ایمیل یا بر روی هرگونه ادوات ذخیره‌سازی از قبیل(فلاپی، سی­دی، ویدئویی، Flash memory و …) و یا از هر طریق دیگر در اختیار وی قرار گرفته است، درصورت درخواست بازگردانده یا از بین بردن آن­ها را گواهی و اثبات نماید.
  • تمامی اطلاعات محرمانه و مواد محرمانه، دارایی‌های متعلق به طرفین محسوب می‌شوند و هیچ­ گونه حقی تحت عنوان امتیازنامه، کپی­ رایت، اطلاعات سری تجاری طرفین، اطلاعات داده ها و سایر حقوق ناشی از مالکیت معنوی به واسطه افشای اطلاعات تصریحاً یا تلویحاً به طرف مخاطب اعطا نمی‌گردد.

ماده ۵٫ مدت زمان اعتبار توافق نامه

۱-۵٫  با پایان رابطه همکاری فی ما بین نیز هر یک از طرفین ملزم به رعایت مفاد این سند می‌باشند.

۲-۵٫  اعلام فسخ یا بطلان بند یا موادی از این تفاهم نامه از سوی مراجع قانونی به اعتبار باقی توافقات ناشی از تفاهم نامه خللی وارد نخواهد کرد.

ماده ۶٫ جبران خسارات ناشی از نقض توافق نامه 

۱-۶٫  در صورت نقض یا عدم اجرای هر یک از مفاد این توافق نامه در طول مدت اعتبار آن طرف خاطی مکلف به جبران خسارت‌های مادی و معنوی وارده می‌باشد و طرف دیگر می‌تواند کلیه خسارات و ضرر و زیان‌های وارده به خود را طلب نماید و یا نسبت به طرح دعوی در دادگاه‌های صالحه اقدام نماید.

۲-۶٫   مشاور ملتزم می گردد در صورت افشاء اطلاعات موضوع این توافقنامه مبلغ …. میلیون تومان به کارفرما بپردازد.

۳-۶٫   افشاء اطلاعات از جانب کارکنان و یا همکاران فعلی، سابق و کلیه کسانی که از سوی مشاور در جریان اطلاعات قرار گرفته اند افشاء از جانب مشاور بوده و وی ملزم به پرداخت خسارات و وجه التزام موضوع این قرارداد خواهد بود.

۴-۶٫   افشاء غیر ارادی اطلاعات از جمله: سرقت اطلاعات از مشاور سهل انگاری و تقصیر وی محسوب شده و مشمول این ماده قرار می گیرد.

۵-۶٫   کارفرما در قبال ایراد خسارت به مشاور به دلیل استفاده نادرست یا ناقص مشاور از اطلاعات ارایه شده مسیولیتی نخواهد داشت.

۶-۶٫   هر یک از طرفین باید به محض کشف هر گونه استفاده و افشای غیر مجاز از اطلاعات یا مواد محرمانه یا هر شکل دیگر از نقض این تفاهم‌ نامه از جانب خود، طرف دیگر را مطلع نموده و به هر روش معقولی مانع استفاده ­ی غیر مجاز آن در آن زمان یا آینده گردد.

۷-۶٫   در صورت عدم اجرای تعهدات هر یک از طرفین در اجرای هر یک از مفاد این توافق نامه، مراتب به صورت مکتوب به وی اعلام خواهد شد و  بدون در نظر گرفتن تشریفات اداری و قضایی و با اعلام کتبی، حق فسخ قراردادها و توافقات فی ما بین برای متعهد له وجود خواهد داشت.

۸-۶٫  لازم به ذکر است که فسخ قراردادها و توافقات، نافی تعهد طرف خاطی دایر بر جبران خسارت وارده نخواهد بود.

۹-۶٫ در صورتی که افشای اسرار موضوع این ماده با سوء نیت و عمدی باشد موضوع مطابق قانون قابل پیگیری کیفری خواهد بود.

ماده ۷٫ حل اختلافات 

۱-۷٫  کلیه اختلافات ناشی از اجرا، تفسیر یا تغییر این توافق نامه در صورتی که از طریق مذاکره حل ‌و فصل نگردد؛ از طریق مراجع قضایی جمهوری اسلامی ایران قابل پیگیری خواهد بود.

قانون حاکم بر این توافق نامه و رابطه فی مابین طرفین، قوانین کشور جمهوری اسلامی ایران می‌باشد و مسائل مطروحه مطابق آن مورد تفسیر قرار خواهد گرفت.

۲-۷٫   طرفین تا زمان حل اختلاف ملزم به اجرای این تفاهم نامه می باشند.

 

ماده ۸٫ نشانی طرفین توافق نامه

۱-۸٫   نشانی کارفرما:

تلفن:              فکس:

نشانی مشاور:

تلفن:               فکس:

۲-۸٫   نشانی های فوق، آدرس ابلاغ کلیه مکاتبات خواهد بود، مگر این که تغییر در نشانی، ظرف مدت ده روز کتباً به طرف دیگر اعلام شود.

 

این توافقنامه در هشت ماده و در دو نسخه تنظیم و مبادله گردید که هر دو نسخه حکم واحد دارد.

تاریخ امضا:

 

امضاء کارفرما:                                                                           امضاء مشاور:

 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

*

code